休眠会社の整理作業2026｜令和8年度は12月15日期限・届出と登記

役員の任期が来ても同じ顔ぶれのまま経営を続けている会社では、重任の登記を忘れたまま何年も過ぎていることがあります。登記簿の上では動きのない会社に見えるため、全国の法務局が毎年行う休眠会社の整理作業の対象になります。

法務省は令和8年10月15日、令和8年度の整理作業について法務大臣による官報公告を行い、同日付けで管轄登記所から通知書を発送したと公表しました。期限は令和8年12月15日で、公告からちょうど2か月です。法務省は、毎年10月頃に法務大臣による官報公告が行われ、公告から2か月以内に役員変更等の必要な登記又は届出がされないときには、実際には事業を継続していたとしても、みなし解散の登記がされることになると説明しています。事業を続けていても、期限までに手続をしなければ登記官の職権で解散の登記がされます。法務省は、休眠会社を放置すると、休眠会社を売買するなどして犯罪の手段とされかねないことも問題として挙げています。本記事では、法務省の公表資料と通知書の例をもとに、対象の判定、届出書の書き方と出し方、税務上の手続を整理します。

休眠会社の整理作業とは：令和8年度の公告と対象

令和8年度のスケジュール

法務省の公表によると、令和8年度の休眠会社・休眠一般法人の整理作業は次の日程で進みます。

根拠となる規定は、会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条です。公告から2か月以内に必要な登記をせず、届出もされないときは、その2か月の期間満了の時に解散したものとみなされます。これがみなし解散の登記です。

対象になる会社・法人

対象は、令和8年10月15日の時点で次のいずれかに当たる会社等です。

判定に使われるのは最後の登記の年月日です。法務省は、最後の登記以降に登記事項証明書や代表者届出印の印鑑証明書の交付請求を行っていても関係ないとしています。決算や納税を毎年続けていても、登記が動いていなければ対象になりえます。該当するか不明な場合には、登記事項証明書等で最後の登記の年月日を確認することを法務省はすすめています。また、株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、その登記事項に変更があった場合には、所定の期間にその変更の登記をすることとされています。

なぜ12年と5年なのか

法務省の説明では、株式会社の取締役の任期は原則として2年（最長10年）であり、取締役の交替や重任の場合にはその旨の登記が必要なため、少なくとも10年に一度は取締役の変更登記がされるはずです。一般社団法人・一般財団法人の理事の任期は2年とされており、少なくとも2年に一度は理事の変更登記がされるはずです。長期間登記がない会社等はすでに事業を廃止している可能性が高く、そのままにしておくと商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれるというのが、整理作業を行う理由です。

これまでの実績

この作業はもともと不定期でした。法務省によると、第1回は昭和49年、第2回は昭和54年、第3回は昭和59年、第4回は平成元年、第5回は平成14年、第6回は平成26年度に実施し、第7回以降は毎年度実施しています。休眠一般法人の整理は第6回から始まりました。直近の実績は次のとおりです。

法務省のリーフレットによると、第1回（昭和49年）から第17回（令和7年）までに、休眠会社については約76万社、休眠法人については約1.6万法人が解散したものとみなされています。

中小企業への実務影響：通知書が届いた会社・届かない会社

通知書が届いた会社がすること

対象となる会社等には、令和8年10月15日付けで管轄登記所から通知書が発送されています。通知書には、法務大臣による官報公告が行われたことと、まだ事業を廃止していない旨の届出をする場合は通知書の用紙を使用して管轄登記所に提出できることが記載されています。

通知書の例を見ると、冒頭で、貴社が最後の登記をした後12年又は5年を経過していること、会社法第472条又は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条若しくは第203条の規定に基づく法務大臣の公告がされたことが通知されます。そのうえで公告の要旨として、まだ事業を廃止していないときは、本店又は主たる事務所を管轄する登記所にその旨の届出をされたいこと、公告の日から2か月以内にその届出がなく登記もされないときは、その期間の満了の時に解散したものとみなされることが示されています。下段は切り離さずに使う届出書になっており、本店、商号、代表者の資格・住所・氏名のほか、日中に連絡が可能な電話番号を書く欄があります。

事業を続けている会社がとれる手段は2つです。1つは必要な登記（役員変更等）の申請、もう1つはまだ事業を廃止していない旨の届出です。どちらも期限は令和8年12月15日です。

届出書の記載事項と出し方

届出をする際は、通知書の下段にある届出書に所定の事項を記載し、登記所に送付又は持参します。通知書を利用できない場合に書面に記載すべき事項として、法務省は会社法施行規則第139条などを根拠に次の5点を挙げています。

• ☑ 商号、本店並びに代表者の氏名及び住所
• ☑ 代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
• ☑ まだ事業を廃止していない旨
• ☑ 届出の年月日
• ☑ 登記所の表示

法務省が公表している通知書の例には、次の注記があります。届出書に記載する事項が登記簿に記録されている事項と符合していないときは、適式な届出として取り扱われません。届出書は期限までに当庁に到着するように郵送又は持参します。届出は書面でしなければなりません。代理人により届け出る場合は委任状を添付します。

通知書が届かない会社も対象になる

何らかの理由で通知書が届かなかった場合でも、期限までに手続をしなければ解散したものとみなされます。法務省は、届かない理由の一つとして、商号を変更している又は本店を移転しているにもかかわらず、その変更の登記がされていないことを挙げています。このような会社は、令和8年12月15日までに商号変更又は本店移転の登記をすることで、本年度の整理作業の対象外となります。

税務への影響：解散すると届出が必要になる

みなし解散の登記がされると、税務の手続にも影響します。国税庁の手続案内C1-8は、法人の解散をした場合に異動届出書を提出するとしており、提出時期は異動等後速やかに、提出先は異動前の納税地の所轄税務署長、手続根拠は法人税法第15条、第20条、法人税法施行令第18条です。

事業年度にも関係します。国税庁の法令解釈通達（第2節 事業年度）の1－2－4は、法第14条第1項第1号の解散の日について、解散事由の発生により解散した場合には当該事由発生の日をいうと定めています。みなし解散を放置すると、登記だけでなく申告の区切りまで変わる可能性があるため、早めに顧問税理士と確認してください。

当事務所の見解・実務上の注意点：届出で終わらせない

届出はその年度限りの対応にすぎない

当事務所が最も強調したいのは、まだ事業を廃止していない旨の届出だけで終わらせないことです。法務省は、届出をした場合でも必要な登記の申請を行わない限り、翌年度も整理作業の対象となるとしています。通知書の例にも、昨年度に同様の届出をした場合であっても、必要な登記申請又は再度の届出をしない限り解散したものとみなされる旨の注記があります。毎年秋に同じ通知を受け取らないためには、役員の重任などの登記をこの機会に済ませることが根本的な解決です。

役員が全員再任でも登記は必要

休眠会社になる典型は、役員の顔ぶれが変わらないために登記が要らないと考えてしまうケースです。法務省のリーフレットは、株式会社の役員には任期があり、全ての役員が再任された場合でも、任期の満了に伴い、役員変更の登記が必要になると注意を促しています。当事務所では、定款で定めた任期と直近の重任登記の日付を一覧にしておき、決算の確定と同じタイミングで登記の要否を確認する運用をおすすめしています。

郵送は到着日で判断される

届出書は期限までに当庁に到着するように郵送又は持参することとされています。12月15日に投函したのでは間に合わない可能性があるため、届出を選ぶ場合は日数に余裕をもって送付するか、登記所に持参してください。届出は書面でしなければならないとされている点にも注意が必要です。記載内容が登記簿と符合しないと適式な届出として扱われないため、本店や代表者の住所を変更したのに登記をしていない会社は、届出より先に変更の登記を検討すべきです。

一般社団法人は5年で対象になる

見落としやすいのが、会社とは別に一般社団法人や一般財団法人を運営しているケースです。休眠一般法人は最後の登記から5年を経過していると対象になり、株式会社の12年よりかなり短い期間です。理事の任期は2年とされているため、重任の登記を2回続けて忘れると対象に近づきます。会社と法人の両方を持つ経営者は、両方の登記の日付を並べて管理してください。

解散とみなされた後も3年以内なら継続できる

みなし解散の登記がされた後でも、3年以内に限り、株式会社は株主総会の特別決議によって会社を継続できます。継続の決議をしたときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。ただし、解散と継続はそれぞれ税務の手続を伴い、同じ1－2－4は継続の日についても定めています。手続が二重になるため、解散とみなされる前に手を打つほうが負担は小さく済みます。

登記と税務の手続をまとめて見直したい場合は、堺市の税務顧問サービスで、役員の任期管理を含めてご相談いただけます。

今すぐやるべきこと：12月15日までの5ステップ

令和8年12月15日の期限から逆算して、次の順に進めてください。

1. ステップ1：最後の登記の年月日を確認する
   登記事項証明書等で最後の登記の年月日を確認します。令和8年10月15日の時点で、株式会社は最後の登記から12年、一般社団法人又は一般財団法人は5年を経過していれば対象です。証明書の交付請求をしただけでは登記をしたことになりません。
2. ステップ2：通知書の有無と届かない理由を確かめる
   管轄登記所からの通知書が届いているかを確認します。届いていない場合でも、商号の変更や本店の移転を登記していないことが原因で届かないことがあります。その場合は変更の登記をすれば本年度の対象外になります。
3. ステップ3：役員変更等の登記を申請する
   任期が満了した役員の重任や交替など、必要な登記を令和8年12月15日までに申請します。登記をすれば整理作業の対象外となり、翌年度も対象にはなりません。
4. ステップ4：間に合わない場合は届出書を提出する
   登記が期限に間に合わない場合は、通知書の下段の届出書に必要事項を記載し、期限までに登記所へ到着するように郵送又は持参します。届出は書面で行い、代理人の場合は委任状を添付します。
5. ステップ5：税務の手続と翌年以降の管理を決める
   届出だけで済ませた会社は翌年度も対象になるため、登記の予定を決めます。すでに解散とみなされた会社は、継続するかどうかを決め、税務署への異動届出書の要否を税理士と確認します。

よくある質問

Q. 毎年決算をして法人税も納めていますが、それでも休眠会社になりますか？

A. なりえます。休眠会社かどうかは、最後の登記から12年を経過しているかどうかで判定されます。法務省は、最後の登記以降に登記事項証明書や代表者届出印の印鑑証明書の交付請求を行っていても関係ないとしています。申告や納税をしていても登記が動いていなければ対象になるため、役員の任期と最後の登記の年月日を確認してください。

Q. 通知書が届いていなければ、何もしなくても大丈夫ですか？

A. 大丈夫ではありません。法務省は、何らかの理由で通知書が届かなかった場合でも、期限までに手続を行わなかったときは解散したものとみなされるとしています。届かない理由の一つは、商号の変更や本店の移転をしたのに変更の登記をしていないことです。心当たりがあれば、令和8年12月15日までに変更の登記をしてください。

Q. まだ事業を廃止していない旨の届出をすれば、来年はもう通知が来ませんか？

A. 来ます。届出をした場合でも、必要な登記の申請を行わない限り、翌年度も整理作業の対象となります。通知書の例にも、昨年度に同様の届出をした場合であっても、必要な登記申請又は再度の届出をしない限り解散したものとみなされると書かれています。役員変更等の登記を済ませることが根本的な解決です。

Q. 届出はオンラインやメールでできますか？

A. 通知書の例には、届出は書面でしなければならないと記載されています。通知書の下段にある届出書に所定の事項を記載し、登記所に送付又は持参します。郵送の場合は、期限までに登記所に到着するように送る必要があります。記載内容が登記簿と符合していないと適式な届出として取り扱われないため、正確に記載してください。

Q. 登記や届出をすれば、過料は科されませんか？

A. 科される可能性があります。法務省は、届出や必要な登記申請を行った場合でも、本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は解消されないため、裁判所から100万円以下の過料に処せられるとしています。登記事項に変更が生じたときは2週間以内に変更の登記をする義務があるため、これからは役員の任期を管理して期限内に登記をしてください。

Q. すでにみなし解散の登記がされてしまった会社は、もう事業を続けられませんか？

A. みなし解散の登記後であっても、3年以内に限り、株式会社は株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。継続の決議をしたときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。解散と継続はいずれも税務の手続にも関係するため、継続を決めたら税理士にも早めに相談してください。

Q. 令和8年度の対象かどうかは、いつの時点で判断されますか？

A. 法務省の公表では、令和8年10月15日の時点で、最後の登記から12年を経過している株式会社又は最後の登記から5年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人が対象です。これらに当たる会社等は、令和8年12月15日までに必要な登記の申請又はまだ事業を廃止していない旨の届出をしない限り、同月16日付けで解散したものとみなされます。

Q. 特例有限会社や一般社団法人も対象になりますか？

A. 休眠会社の対象は株式会社で、特例有限会社は含まれません。一般社団法人又は一般財団法人は、最後の登記から5年を経過していると休眠一般法人として対象になり、公益社団法人又は公益財団法人も含まれます。理事の任期は2年とされているため、株式会社よりも短い期間で対象になる点に注意してください。

参考資料・出典

• 法務省「令和８年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について」（令和8年10月15日）
• 法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」
• 法務省 リーフレット「会社・法人の登記、放置していませんか？」（PDF）
• 法務省 管轄登記所からの通知書の例（PDF）
• 国税庁 法令解釈通達 第2節 事業年度（1－2－4 解散、継続又は合併の日）
• 国税庁 C1-8 異動事項に関する届出